Depuis 2021, le régulateur du marché financier régional s'est, en effet, doté d'un arsenal pénal inédit avec trois composantes : Une loi uniforme sur les infractions boursières, Une Commission des sanctions autonome, et une cartographie publique des manquements. C'est un tournant réglementaire historique, dont l'effectivité dépend encore de la volonté politique des huit États Membres.

Il aura fallu attendre l'année 2021 pour que l'espace financier UMOA se dote de ce que tout marché sérieux possède dès sa création à savoir : un code pénal boursier. Le 23 septembre de cette année-là, le Conseil des Ministres de l'Union a adopté, par la Décision n° CM/07/709/2021, la loi uniforme relative aux infractions boursières.

Pour la première fois, les huit États membres partagent un corpus pénal commun, pour réprimer les abus de marché, qu'il s'agisse des délits d'initié, des manipulations de cours, de diffusion de fausses informations, ou d'entrave aux enquêtes du régulateur. Vingt-cinq ans après la création de la BRVM, le marché régional a enfin ses règles du jeu gravées dans le droit pénal.

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Ce texte n'est pas arrivé par hasard, il faut le souligner. Il s'inscrit dans le cadre d'une refonte réglementaire qui, depuis le milieu des années 2010, transforme silencieusement l'architecture de supervision du marché financier régional. Une transformation illustrée par deux cas emblématiques que sont d'une part l'interdiction d'exercice infligée à Mike Coffi d'Ecobank Asset Management et le retrait d'agrément de CITITRUST. Ces deux décisions du régulateur disent mieux que n'importe quel communiqué officiel que quelque chose a changé sur le marché du point de vue des acteurs.

Du CREPMF à l'AMF-UMOA : plus qu'un changement de nom

Le 1er octobre 2022, le Conseil Régional de l'Épargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF) est devenu l'Autorité des Marchés Financiers de l'Union Monétaire Ouest Africaine (AMF-UMOA). Ce changement, acté lors d'un colloque international à Abidjan en janvier 2023, découle des orientations de la Conférence des Chefs d'État de l'UEMOA de 2017. Selon l'ancien président de l'institution, Badanam Patoki, la nouvelle dénomination "sied davantage aux attributions de l'organe" et lui confère une meilleure lisibilité internationale.

Mais ce qui importe n'est pas seulement le sigle. C'est le contenu qu'on lui donne. La réforme a, en effet, créé deux organes nouveaux au sein de l'AMF-UMOA : une Commission des sanctions, dotée d'une autonomie de décision pour statuer sur les manquements constatés par les services d'enquête, et un Médiateur, que tout épargnant peut saisir pour une plainte relative à un produit financier ou à une opération de marché.

La séparation entre instruction et sanction (principe cardinal des régulateurs financiers modernes, directement inspiré du modèle de l'AMF française) est désormais inscrite dans l'architecture institutionnelle.

L'extension du périmètre de compétence est tout aussi significative. Les avant-projets de textes de 2022 couvrent désormais "toutes opérations de placement d'instruments financiers numériques, ainsi que les plateformes dédiées" . Cette disposition qui anticipe le développement de la finance numérique et de la tokenisation d'actifs, vient combler ainsi, un vide juridique qui aurait pu devenir une faille systémique à mesure que les crypto-actifs progressent en zone UMOA.

L'arsenal pénal : des amendes au décuple du profit illicite

La loi uniforme de 2021 définit quatre infractions principales:

• Le délit d'initié, qui consiste à utiliser ou transmettre une information privilégiée avant sa diffusion publique pour en tirer profit ;
• La manipulation de cours, autrement dit, toute manoeuvre visant à fausser le fonctionnement normal du marché ou à fixer artificiellement le prix d'un titre
• La diffusion de fausses informations susceptibles d'influencer le cours d'un titre ;
• Et l'entrave aux enquêtes du régulateur.

Les sanctions sont calibrées pour dissuader, pas seulement punir à des échelles qui vont des amendes de 1 à 50 millions de FCFA, selon la qualité du contrevenant, à des peines d'emprisonnement de 1 à 5 ans, et surtout (le mécanisme le plus dissuasif), la possibilité de porter l'amende jusqu'au décuple du montant de l'avantage retiré du délit. Autrement dit, si un initié a réalisé 500 millions de FCFA de profit illicite, il peut théoriquement être condamné à restituer 5 milliards. C'est la logique de proportionnalité qui rend les sanctions financières réellement dissuasives, et qui distingue ce texte de ses prédécesseurs administratifs.

La Côte d'Ivoire a été parmi les premiers États à transposer le texte dans son droit national, avec l'objectif affiché de "doter l'espace communautaire d'un cadre consensuel de répression des comportements délictueux". L'AMF-UMOA a parallèlement mené des campagnes de formation des magistrats dans les huit pays, reconnaissant que l'effectivité de la répression pénale dépend autant de la qualité des textes que de la capacité des juges à les appliquer.

Deux affaires qui changent la nature du régulateur

Avant même l'adoption de la loi uniforme, deux décisions du CREPMF avaient signalé que le régulateur était prêt à frapper fort.

En 2021, l'ancien directeur général d'Ecobank Asset Management, Mike Coffi, s'est vu infliger une interdiction d'exercice sur le marché financier régional pour dix ans (l'une des sanctions individuelles les plus lourdes jamais prononcées) après des placements non conformes aux règles régissant la gestion des FCP.

L'affaire avait été rendue publique après le licenciement, en octobre 2020, de Moyo Kamgaing, cadre dirigeant du groupe qui avait dénoncé en interne une "culture d'impunité" au sein de la division gestion d'actifs. Kamgaing avait été licencié avant que le régulateur n'agisse. Il a dû saisir les tribunaux nigérians pour contester son renvoi. Le CREPMF a sanctionné, mais celui qui avait alerté n'a bénéficié d'aucune protection institutionnelle.

En septembre 2022, c'est la SGO CITITRUST Asset Management qui a vu son agrément retiré pour des "manquements graves à la réglementation", notamment à cause des irrégularités de droit des sociétés OHADA. Ce retrait illustre une doctrine importante : l'AMF-UMOA ne se limite pas aux règles purement boursières. Elle vérifie aussi le respect du droit commun des sociétés commerciales, qu'elle considère comme une condition préalable à la validité même de l'agrément. C'est le commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young Côte d'Ivoire) qui avait révélé les irrégularités au régulateur.

La transparence comme outil de pression

Dans son rapport 2024, l'AMF-UMOA a publié pour la première fois une cartographie des infractions les plus récurrentes relevées lors de ses missions de contrôle auprès des SGI, SGO, BTCC et SG-FCTC. Sans nommer les institutions concernées, le régulateur documente les failles systémiques qui se résument en : non-respect des effectifs minimum réglementaires, écarts entre positions titres déclarées par les SGI, et celles enregistrées au DC/BR, d'une part, et d'autre part, l'incomplétude des dossiers clients, la non-conformité aux règles LBC/FT, et la non-fonctionnalité des logiciels métiers.

Le régulateur est direct dans son diagnostic. Il pointe la persistance de ces manquements, qui selon lui s'explique en partie par "une maîtrise insuffisante des activités", un taux élevé de rotation du personnel et l'absence de dispositifs internes de contrôle.

La prescription est claire. Les certifications professionnelles sont obligatoires de même que les mécanismes d'évaluation des connaissances du personnel, comme c'est la règle d'ailleurs, et depuis longtemps, dans la plupart des places financières matures. ).

Les instructions de 2023-2024 vont dans le même sens. C'est pourquoi l'instruction n° 77/AMF-UMOA/2023 impose à la BRVM elle-même, des exigences renforcées de surveillance des transactions, tandis que l'instruction n° 79 définit les exigences fonctionnelles minimales des systèmes d'information de la place boursière, incluant des capacités de détection automatisée des ordres suspects.

Le vide à combler : les lanceurs d'alerte

L'édifice réglementaire a une lacune que l'affaire Ecobank a mis en exergue. En effet , il n'existe pas, en zone UMOA, de dispositif formel de protection des lanceurs d'alerte. Ni la Convention portant création du CREPMF, ni son Règlement Général, ni la loi uniforme de 2021 ne comportent de chapitre consacré au statut, à la protection et aux canaux de signalement des whistleblowers.

L'AMF France s'est dotée depuis 2018 d'une instruction dédiée, qui garantit la confidentialité du signalant, lui assure une protection contre les représailles, et définit des canaux sécurisés de communication ; celle-ci a d'ailleurs été renforcée en janvier 2026.

En zone UMOA, le seul "lanceur d'alerte institutionnel" qui fonctionne aujourd'hui est le commissaire aux comptes, sur qui pèse une obligation de déclaration des anomalies au régulateur en vertu de l'instruction n° 58/CREPMF/2019). C'est insuffisant, car les professionnels qui constatent les irrégularités au quotidien, eux, restent sans filet. L'institution d'un véritable statut du lanceur d'alerte est l'un des chantiers les plus urgents (et les plus ignorés) de la prochaine réforme.

Trois défis

Trois défis conditionnent l'effectivité réelle de tout ce qui précède.

Le premier est politique. La transposition de la loi uniforme dans les huit ordres juridiques nationaux suppose des institutions stables capables de voter, promulguer et appliquer des textes. Dans plusieurs pays de la zone marqués par des transitions institutionnelles, cette chaîne est fragilisée. L'intégration normative (l'un des acquis fondamentaux de l'UMOA) doit tenir malgré toutes les turbulences.

Le deuxième est technologique. L'extension du périmètre du régulateur aux instruments financiers numériques et aux plateformes de crypto-actifs suppose des outils de surveillance que l'AMF-UMOA ne possède pas encore pleinement. Le futur marché de produits dérivés annoncé par la BRVM rendra ce besoin encore plus pressant.

Le troisième est géopolitique. Le Conseil des Ministres a pris connaissance d'une feuille de route sur l'intégration des marchés financiers de la CEDEAO, qui pourrait à terme créer un espace financier ouest-africain englobant l'UEMOA et le Nigeria. Dans cette perspective, le dispositif de surveillance de l'UMOA devra être non seulement compatible , mais aussi interopérable avec les réglementations des autres pays de la sous-région (à commencer par la SEC nigériane, dont les standards divergent encore significativement sur plusieurs points).

L'AMF-UMOA a construit en cinq ans un cadre que le marché régional attendait depuis vingt-cinq ans. Ce qui reste à démontrer, c'est que ce cadre change concrètement le comportement des acteurs (pas seulement leur reporting).